泮池法學論壇第42期:九民會議紀要“有關公司糾紛案件的審理”解讀

    創建時間:  2019-12-02  侯文婷    浏覽次數:


    2019年11月28日下午14點,上海大學法學院泮池法學論壇第42期在法學院504會議室舉行。本次講座的主講人是華東政法大學經濟法學院錢玉林教授,講座主題爲“九民會議紀要‘有關公司糾紛案件的審理’解讀”。上海大學法學院劉穎老師擔任主持人。

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    主講人錢玉林教授(右) 主持人刘颖讲师(左)

    首先,錢玉林教授介紹了關于對賭協議的效力及履行方面的問題。他指出,對賭協議主要包括以下三種形式:一是投資方與目標公司的股東或者實際控制人“對賭”;二是投資方與目標公司“對賭”;三是投資方與目標公司的股東、目標公司“對賭”。關于對賭協議效力的問題,錢教授分別以“2012年海富案”以及“華工案”兩案中法院在對于對賭協議效力態度上的轉變來說明相關裁判規則的變化,並強調類似案例不僅應當適用合同法的規定,還應當適用公司法的相關規定。

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    講座現場

    其次,錢玉林教師介紹了關于股東出資加速到期及表決權和股權轉讓的有關問題。對于股東出資應否加速到期根據以往的裁判規則有兩種截然不同的觀點,一種是可以加速到期,並且股東要承擔補充賠償責任,另一種觀點是不加速到期。而此次的九民會議紀要是認同第二種觀點的,其理由是在注冊資本認繳制下股東依法享有期限利益。在股權轉讓方面,錢玉林教授指出當事人之間轉讓有限責任公司股權,受讓人以其姓名或名稱已記載于股東名冊爲由主張其已取得股權的人民法院依法予以支持,但法律行政法規規定應當辦理批准手續生效的股權轉讓除外。

    接著,錢玉林教授介紹了公司人格否認制度和有限責任公司清算義務人的責任。他指出關于公司人格否認的構成要件是股東濫用人格,逃避債務,嚴重損害債權人利益。但這種人格否認的效力僅限于個案且不影響公司獨立法人資格的存續。在確定公司清算義務人的責任之前哪個主體應爲清算義務人的三種觀點,第一種是公司董事,不應包括股東。第二種是不能將股東排除在清算義務人之外。第三種觀點是按照公司法司法解釋(二)第18條的規定確認清算義務人,這也是紀要種關于清算義務人確認的觀點。關于清算義務人的責任方面清算義務人要在怠于履行清算義務的情況下承擔責任。

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    主講人錢玉林教授

    最後,錢玉林教授介紹了關于公司爲他人提供擔保和股東代表訴訟的問題。此處,錢教授主要強調違反公司法第16條構成越權代表的情況,在法定代表人構成越權代表的情形下應當區分債權人是否善意分別認定合同的效力:債權人善意的,合同有效;反之合同無效。在股東代表訴訟中我們指出何時成爲股東不影響股東提起代表訴訟。

    現場同學就在公司代表訴訟中公司與第三人、控股股東與董事有關聯關系,公司在這種情況下拒絕訴訟有什麽措施以及在公司沒有在工商部門辦理減資手續的情況下,對各方有何效力等問題積極提問,錢玉林教授耐心爲其一一解答。

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    同學們向錢玉林教授提問

    本次講座中,錢玉林教授詳細地介紹了九民會議紀要中關于如何處理公司糾紛案件的規定,提出了對此類案件的不同以往的解決思路,加深了在座師生及律師對于如何處理公司糾紛案件的認知與了解。在座同學受益良多,最後講座在熱烈的掌聲中結束。